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本文编选自华尔街见识。原出处为新时代证券，作者孙金钜，原文标题《小米 CDR 接近，发行份额确认且定价不高于港股》。

1、小米 CDR 招股书亮点解读

1.1、小米 CDR 发行份额确认，且定价不高于港股

小米 CDR 发行份额确认。2018 年 6 月 14 日，证监会发表了小米 CDR 招股书的更新版别。小米 CDR 的发行份额开始确认，本次发行的 CDR 对应的根底股份占 CDR 和港股发行后总股本的份额不低于 7%，且本次发行 CDR 所对应的根底股份占 CDR 和港股发行总规模份额不低于 50%。

小米 CDR 定价不高于港股定价。公司将选用商场化询价方法，归纳考虑公司基本面、投资者需求、商场承受能力，未来开展的资金需求等要素确认发行价格。而且本次 CDR 发行选用询价方法确认价格，CDR 发行按与港股孰低的准则定价，意味着 CDR 的发行价必定不会超越港股定价。

解读：从小米更新的发行方案看，无论是发行时刻、发行份额仍是定价方面，CDR 都要优于港股，实在表现了小米集团坚持以我国境内证券买卖所为主上市地的准则。小米前期首先发表港股招股说明书，商场预期小米或会在港股 IPO后再发行CDR， 这样 CDR 的定价或许受港股价格影响。但实践状况小米 CDR 与港股同步发行，而且选用商场化询价的方法将 CDR 定价权把握在境内商场中。小米创始先河的 IPO 形式后续或将被未上市的“独角兽”企业所仿效。

1.2、小米 CDR 发行打破 23 倍市盈率红线，静态市销率处于合理规模

小米此次招股说明书仍未发表方案搜集资金。此前小米在 6 月 8 日已经过港交所的上市聆讯，方案上市融资总额 100 亿美元，按发行 CDR 所对应的根底股份占 CDR 和港股发行总规模份额不低于 50%，CDR 部分融资金额或超越 50 亿美元，那么 7% 的股份占比对应小米上市估值将超越 700 亿美元。

从小米财政状况来看：2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年一季度别离完成的净利润别离为-76.27 亿元、4.92 亿元、-438.89 亿元和-70.27 亿元。假如不考虑可转化优先股公允价值损益的影响，小米实践净利润为-22.48 亿元、2.33 亿元、39.45 亿 元和 10.38 亿元。若以 700 亿美元估值核算，小米对应 2017 年的静态市盈率约为 115 倍。

此前证监会发布的关于修正《证券发行与承销管理办法》中清晰未盈余企业不适用市盈率的估值目标，但未盈余企业应发表市销率、市净率等反映发行人地点职业特色的估值目标。鉴于受可转化优先股影响，小米的净财物也为负，以 2017 年小米经营收入 1146.2 亿元核算，小米静态市销率约为 4.0 倍，与苹果公司 2017 年 4.1 倍的静态市销率以及海外科技龙头企业 7.9 倍的中位数静态市销率比较，小米现在估值处于合理的区间。

1.3、 存托组织与保管组织仍待确认

小米 CDR 的发行进程：公司将以我国境内证券买卖所为主上市地，拟向存托组织发行 B 类普通股，并由存托组织以新发行股票作为根底证券在我国境内商场签发我国存托凭据。公司也将同步在香港联合买卖所请求揭露发行上市。小米 CDR 与港股同步发行后，将别离在境内证券买卖所与香港买卖所买卖，但在现在的规矩下，两地的证券不行自在兑换。

从最新招股书来看，CDR 的存托组织与保管组织仍待确认，请求境内上市的买卖所为上海证券买卖所，存托凭据挂号组织为我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司。

1.4、 雷军投票操控权实践为 57.9%，A 类普通股若搬运给非相关第三方将不再具有特别投票权

从股权结构来看，小米同股不同权的特别股权结构分为 A 类普通股与 B 类普通股，其间每份 A 类普通股具有 10 份投票权，每份 B 类普通股具有 1 份投票权。小米 A 类普通股占总股本份额为 32.0%，但占有总投票权的 82.5%，A 类股份悉数由创始人雷军（4.29 亿股）和另一位联合创始人林斌（2.4 亿股）持有，一起雷军还持有 2.28 亿股 B 类股份。

以此核算，雷军算计持有小米集团 31.4%的股权，具有 55.7% 份额的投票权。依据公司其他股东和雷军签署的投票权托付协议，雷军作为受托人可实践操控别的 2.2%的投票权，雷军投票操控权实践为 57.9%。此外，一切 A 类股一旦搬运给非相关的第三方，则 A 类股将会主动转变为 B 类股，不再具有特别投票权。

2、 存托凭据持有人的权益受《存托协议》维护

2.1、 存托凭据持有人可经过存托人直接享有 B 类普通股股东权益

存托人作为公司的挂号股东，能够享有公司章程以及适用的法令中规则的 B 类普通股股东权力。存托凭据持有人依据《存托协议》的约好，经过存托人直接享有公司 B 类普通股股东权益，包含但不限于：获取现金分红、股份分红及其他产业分配，行使配股权，行使表决权。

2.2、 公司将保证存托凭据持有人行使相关权力

依据《公司章程》与《存托协议》的约好，存托凭据持有人可直接享有作为公司 B 类股普通股股东的存托人享有的财物收益权、参与严重决议计划权力以及参与产业分配的权力。

公司将采纳安全、经济、快捷的方法保证存托凭据持有人行使相关权力，包含但不限于：（1）选用存托凭据上市买卖所的网络投票体系搜集存托凭据持有人对股东大会拟审议事项的投票意向；（2）在公司施行盈利分配时，经过上市买卖所以及我国证券挂号结算组织的体系完成对存托凭据持有人的收益分配。

2.3、 存托凭据持有人权益被摊薄时，需求组织相关事项表决机制

当公司于香港上市后因增发根底股份导致存托凭据持有人权益或许被摊薄时，需求依据到时有用的《公司章程》规则举行股东大会，存托人作为发行人的挂号股东能够参与股东大会并依据其搜集的存托凭据持有人的表决意向行使表决权。

（修改：文文）