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四次延期後，股價已在1元左右徘徊的*ST中潤（中潤資源(000506)，SZ000506，股價1.10元，市值10.22億元），終於對深交所的20連問作出回覆。7月16日晚間，中潤資源發佈長達82頁的2023年年度報告問詢函回覆公告，對資產置換引發的相關問題進行回覆。

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這筆2023年8月的資產置換，作爲中潤資源的交易對象，深圳馬維鈦業有限公司（以下簡稱馬維鈦業）在交易完成後4天變更了股東與實控人。

記者實地調查發現，馬維鈦業的當前實際控制人任波與*ST中潤已置換出手的山東中潤集團淄博置業有限公司（以下簡稱淄博置業）的前高管孫海關係密切。

在7月16日的回覆中，獨立財務顧問覈查結論顯示，中潤資源及其控股股東、實際控制人與馬維鈦業當前股東山東瑞石物業管理有限公司（以下簡稱瑞石物業）及其法定代表人任波、淄博置業前任總經理孫海存在特殊關係，在資產置換前後，任波控股公司在2022年度、2023年度以及2024年1~5月，曾與中潤資源及其子公司發生合計4008.75萬元資金往來。

年審會計師曾被“難住”

5月26日晚間，深交所向中潤資源下發年報問詢函，函件涉及的問題達到20個，在問詢函中，將年審會計師“難住”的資產置換引發的相關問題，被交易所重點關注。相比於會計師的無法表示意見，交易所直接提出該次重大資產置換及相關交易是否具有商業實質等敏感問題。

2023年1月10日，中潤資源當年首次發佈的公告，就拋出了簽署重大資產置換框架協議暨籌劃重大資產重組的重磅消息。在該次置換中，中潤資源置出資產淄博置業100%股權及濟南興瑞100%股權合計交易價格爲6.99億元，置入馬維鈦業持有的新金國際有限公司（New King International Limited，以下簡稱新金公司）51%股權，該股權對應交易價格爲6.61億元，且馬維鈦業將承接中潤資源應付濟南興瑞的3757.72萬元債務。

2023年8月8日，中潤資源發佈公告稱，公司與馬維鈦業於2023年8月7日簽署《關於中潤資源重大資產置換的交割確認書》，交易各方將持續按照《重大資產置換協議》及《補充協議》要求履行相關權利義務。由此，淄博置業100%股權和濟南興瑞100%股權已轉移至馬維鈦業，新金公司已成爲中潤資源的控股子公司。然而，交割完成不久，馬維鈦業突然變更股東。

工商資料顯示，自2023年8月11日變更後，瑞石物業持有馬維鈦業100%股權。從股權關係上，自然人任波通過上海龔封企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱上海龔封）持有瑞石物業99%股權，加之直接持有1%股權，爲瑞石物業的實控人。從股權關係上，任波與中潤資源並無任何關聯。不過，《每日經濟新聞》記者6月份調查發現，任波在瑞石物業的角色或許只是一箇“馬甲”，而其背後名叫“孫海”的自然人，可能纔是中潤資源資產置換中的關鍵人物。

對於任波與孫海的關係，中潤資源在7月16日晚間的回覆中提到，根據對任波與孫海的訪談記錄、瑞石物業及相關主體的銀行流水，瑞石物業向馬維鈦業原股東支付的股權轉讓款中，涉及任波與孫海的共同出資。獨立財務顧問覈查結論顯示，瑞石物業登記營業場所與孫海控制的戴文工程設計（上海）有限公司淄博分公司一致。

《每日經濟新聞》記者注意到，“任波”與“孫海”的交集，不僅體現在旗下公司地址的重合，在淄博當地另外一家帶有“瑞石”二字的企業中，任波以實控人身份出現，但公司背後也有名爲“孫海”人士的身影。

作爲淄博當地一箇名爲海德公園的房地產項目開發商，中潤2024-09-21 （淄博）地產有限公司（以下簡稱中潤2024-09-21 ）在股權上的實控人爲自然人任波。6月中旬，記者以購房者身份向海德公園施工方的一位負責人詢問，其表示海德公園開發商實際的老闆名叫“孫海”，其本人同時是淄博置業負責人。

公司實控人充當介紹人

作爲置出資產的最終接盤方，從股權上控制瑞石物業的任波，以及與任波有着特殊關係的孫海，如何與馬維鈦業的股東認識並進行交易，是中潤資源7億資產置換交易背後另一箇待解問題。在7月16日晚間的回覆中，中潤資源方面首次披露這個問題，相關信息顯示，讓任波、孫海與馬維鈦業認識的中間人是中潤資源的實控人郭昌瑋。

“經公司問詢瞭解，馬維鈦業原股東與瑞石物業的交易是由郭昌瑋通過孫海引薦介紹任波給馬維鈦業原股東。孫海與任波是業務合作關係，孫海曾任公司原子公司淄博置業執行董事及總經理。工商信息顯示，2023年8月11日，瑞石物業收購了馬維鈦業100%股權，同日，馬維鈦業法定代表人變更爲孫海父親孫元軍。”中潤資源在回覆中稱。對於上述過程，中潤資源在7月16日晚間發佈的對山東證監局監管問詢函回覆中，相關方作了更詳細的披露。

馬維鈦業的回覆顯示：“馬維鈦業原股東向郭昌瑋表示接手地產項目後擬進行處置，2023年3月份，郭昌瑋向嚴高明轉達了瑞石物業提出的整體保底加未來處置後再收益分賬的初步想法，後經郭昌瑋協調，在2023年3月底、4月初左右，雙方就交易方式初步達成了原則上的共識，之後任波、孫海與嚴高明在5月底見面溝通交易細節。”

記者注意到，從事件軸來看，中潤資源在2023年6月1日公佈了和馬維鈦業有關的重大資產置換報告書（草案）（修訂稿），在上市公司公佈資產置換方案之前，馬維鈦業與任波、孫海等人就已經在討論關於淄博置業等資產的交易。

馬維鈦業在回覆山東證監局問詢時稱，2023年6月8日，經過磋商談判，交易雙方達成合意，簽署《股權轉讓協議》《股權轉讓協議補充協議暨資產處置協議》。協議簽署當天，嚴高明、劉智，任波、孫海蔘加，郭昌瑋先生及王飛先生在場。

上述協議簽署時，郭昌瑋是中潤資源的實際控制人，王飛是中潤資源的董事。郭昌瑋在回覆山東證監局問詢時稱：“本人主要爲介紹引薦馬維鈦業股權轉讓交易雙方認識，協調交易雙方溝通交易，除此之外不存在其他利益安排。因爲馬維鈦業原股東表示接手中潤資源的地產項目後擬進行處置，本人在2023年2~4月份就中潤資源的地產項目涉及的資產分別單獨處置詢問過孫海等其他人是否有意向接手方，均未有正式的意向方。”

郭昌瑋還提到，（2023年）3月下旬孫海一方提出可以按整體保底加未來處置後再收益分賬的方案考慮，作爲中間人其在上述過程中與孫海、嚴高明之間進行了溝通，2023年3月底、4月初嚴高明與其股東溝通後，其協調孫海一方與嚴高明方就該交易方式達成了原則上的共識。

不過，在上市公司資產置換尚未板上釘釘時，雖然郭昌瑋、王飛均已經知悉馬維鈦業與彼時尚在置出資產任職的孫海進行溝通接觸，但這兩位與上市公司均有關聯的關鍵人物，卻並未將該事宜告知上市公司。

中潤資源在回覆山東證監局問詢時稱，經公司自查，公司董事王飛先生稱其知悉馬維鈦業原股東擬轉讓馬維鈦業100%股權事項，但未參與籌劃轉讓馬維鈦業股權事項。王飛先生認爲上述股權交易事項與上市公司無關，故未將上述股權交易事項通知上市公司董事長及董事會祕書。

資金往來體現特殊關係

在中潤資源公佈的回覆中，獨立財務顧問覈查結論顯示，未發現中潤資源及其控股股東寧波冉盛盛遠投資管理合夥企業（有限合夥）、實際控制人郭昌瑋、公司董監高與馬維鈦業原股東、瑞石物業法定代表人任波、淄博置業前任總經理孫海等相關公司、人員存在相關規定所涉及關聯關係的直接證據。

不過，覈查結論卻同時顯示，中潤資源及其控股股東、實際控制人與瑞石物業及其法定代表人任波、淄博置業前任總經理孫海存在多箇特殊關係。

《每日經濟新聞》記者注意到，這種特殊關係首先體現在資金往來上。

覈查結論顯示，任波控股公司上海龔封、中潤2024-09-21 在2022年度、2023年度以及2024年1~5月，合計曾與中潤資源及其子公司發生4008.75萬元資金往來，同時中潤資源曾向上海龔封出租房屋並以租金抵減借款利息。

此外，工商信息顯示，孫海於2019年5月22日擔任中潤資源原子公司淄博置業法定代表人兼執行董事，並於2021年11月22日卸任法定代表人和執行董事，改任總經理。中潤資源置出淄博置業後，孫海於2023年11月16日卸任淄博置業總經理。

不過，記者6月從4個獨立信源交叉求證發現，目前淄博置業的實際掌控人，或許就是與任波有着諸多交集、淄博置業的老熟人“孫海”。

6月6日，《每日經濟新聞》記者來到位於淄博海嘉華僑城幼兒園東側的淄博置業辦公地址走訪時，至少有兩位工作人員表示，“孫海”確實是公司目前的負責人。對於“孫海”在上市公司交易過程中扮演的角色等問題，記者曾在6月7日撥打了孫海電話，但未獲接聽，記者隨後就相關問題向其發送的短信也未獲得回應。

此外，獨立財務顧問覈查結論顯示，根據對任波與孫海的訪談記錄、瑞石物業及相關主體的銀行流水，瑞石物業向馬維鈦業原股東支付的股權轉讓款中，涉及任波與孫海的共同出資。

《每日經濟新聞》記者注意到，瑞石物業向馬維鈦業原股東支付的股權轉讓款中的2600萬元來源於任波控股公司上海龔封，上海龔封與A管理諮詢事務所存在借款、還款等資金往來，A管理諮詢事務所與B諮詢合夥企業存在借款、還款等資金往來，B諮詢合夥企業與郭昌瑋控制公司存在借款、還款等資金往來。